Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Наука-Связь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125124, г. Москва, ул. 3-Я Ямского Поля, д. 2 к. 13 этаж 1 пом. IV ком. 16
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1077761976852
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7714716995
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12689-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, иcпользуемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639
1.7. Дата наступления события, о котором составлено сообщение 13.11.2023 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров эмитента: Общее количество избранных членов Совета директоров - 7 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров Кворум 100%.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Вопрос №1. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №2. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №3. «ЗА» - 2 человека, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №4. «ЗА» - 2 человека, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
В соответствии со ст.83, ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросам повестки дня №3 и №4 участие в голосовании принимали члены Совета директоров, не заинтересованные в совершении сделки.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
Принять решение по вопросу повестки дня заседания в высшем органе управления ООО «Цифровые платформы» и поручить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу, как представителю участника ООО «Цифровые платформы» - ПАО «Наука-Связь», проголосовать «за» принятие следующего решения:
1. Принять решение о предоставлении ООО «Цифровые платформы» (Поручитель) обеспечения исполнения обязательств за третье лицо в соответствии с пп.18 п. 12.1 Устава ООО «Цифровые платформы», а именно: одобрить заключение с АО Альфа-Банк (Кредитор, Гарант) договора поручительства №0HMO2RP001 в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Принципал) по Договору о предоставлении гарантий №0HMO2R (далее –Договор) на следующих условиях:
- Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Гарантом за исполнение ООО «Наука-Связь» всех обязательств по Договору, заключенному между Гарантом и Принципалом.
- срок поручительства: по «31» декабря 2029 года (включительно).
- максимальный размер принятых Гарантом обязательств не должен превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) российских рублей.
- процентная ставка за выдачу Гарантии: не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы Гарантии.
- иные условия, указанные в Договоре, представленном в материалах к заседанию.
2. Одобрить заключение крупной сделки между ООО «Цифровые платформы» (Поручитель) и АО Альфа-Банк (Кредитор, Гарант), а именно - одобрить заключение с АО Альфа-Банк договора поручительства №0HMO2RP001 в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Принципал) по Договору о предоставлении гарантий №0HMO2R (далее –Договор) на следующих условиях:
- Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Гарантом за исполнение ООО «Наука-Связь» всех обязательств по Договору, заключенному между Гарантом и Принципалом.
- срок поручительства: по «31» декабря 2029 года (включительно).
- максимальный размер принятых Гарантом обязательств не должен превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) российских рублей.
- процентная ставка за выдачу Гарантии: не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы Гарантии.
- иные условия, указанные в Договоре, представленном в материалах к заседанию.
3. Предоставить Генеральному директору ООО «Цифровые платформы» Никашкину Дмитрию Викторовичу полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения.
По второму вопросу повестки дня:
Принять решение о предоставлении ПАО «Наука-Связь» (Поручитель) обеспечения исполнения обязательств за третье лицо в соответствии с пп. 27 п. 11.2 Устава ПАО «Наука-Связь», а именно: согласиться на заключение с АО Альфа-Банк (Кредитор, Гарант) Договора поручительства №0HMO2RP003 в качестве обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Принципал) по Договору о предоставлении гарантий №0HMO2R на следующих условиях:
- Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Гарантом за исполнение ООО «Наука-Связь» всех обязательств по Договору, заключенному между Гарантом и Принципалом.
- срок поручительства: по «31» декабря 2029 года (включительно).
- максимальный размер принятых Гарантом обязательств не должен превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) российских рублей.
- процентная ставка за выдачу Гарантии: не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы Гарантии.
- иные условия, указанные в Договоре, представленном в материалах к заседанию.
По третьему вопросу повестки дня:
Руководствуясь ст.ст. 45, 65, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – Договора поручительства, заключаемого между ПАО «Наука-Связь» и АО Альфа-Банк в целях обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору о предоставлении гарантий №0HMO2R, в размере не более 106 000 000 рублей, для принятия решения об одобрении данной сделки.
По четвертому вопросу повестки дня:
1. Одобрить заключение ПАО «Наука-Связь» (Поручитель) с АО Альфа-Банк (Кредитор, Гарант) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - Договора поручительства №0HMO2RP003 в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (Принципал) по Договору о предоставлении гарантий №0HMO2R на следующих условиях:
- Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Гарантом за исполнение ООО «Наука-Связь» всех обязательств по Договору, заключенному между Гарантом и Принципалом.
- срок поручительства: по «31» декабря 2029 года (включительно).
- максимальный размер принятых Гарантом обязательств не должен превышать 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) российских рублей.
- процентная ставка за выдачу Гарантии: не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы Гарантии.
- иные условия, указанные в Договоре, представленном в материалах к заседанию.
Заинтересованные лица: Генеральный директор Калинин Алексей Александрович, члены Совета директоров: Калинин Алексей Александрович, Котельников Константин Юрьевич, Лаунер Геннадий Альфредович, Гафитулин Михаил Юрьевич, Ященко Александр Вячеславович. Основание заинтересованности: Генеральный директор Калинин Алексей Александрович и члены Совета директоров ПАО «Наука-Связь» занимают должности в органах управления Выгодоприобретателя по сделке. Выгодоприобретателем по сделке является Принципал ООО «Наука-Связь».
2. Предоставить Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 13.11.2023 г. (в форме заочного голосования).
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: Протокол №35/23 от 13.11.2023 г.
2.6. В случае принятия советом директоров эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – -1-01-12689-А от 19.12.2007; ISIN– RU000A0JQLB6, CFI – ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Публичного акционерного Общества
«Наука-Связь» ______________ А.А.Калинин
3.2. «13» ноября 2023 г. М.П.